EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Styrelsen för Advenica AB (publ) (”Advenica” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå att årsstämman den 25 april 2017 beslutar om en företrädesemission av aktier om totalt cirka 44,2 Mkr (”Emissionen”). Emissionen är säkerställd till sammanlagt cirka 60 procent genom teckningsförbindelser från befintliga ägare och externa investerare. Vidare har Erik Penser Bank AB på vissa villkor förbundit sig att teckna nya aktier i sådan utsträckning att Emissionen tecknas i sin helhet. Advenica är upptaget till handel på Nasdaq First North Premier.
Sammanfattning
Bakgrund och motiv till Emissionen
Advenicas produkter och tjänster möjliggör säkra informationsutbyten, vilket gör att Bolagets kunder kan dra full nytta av den digitala utvecklingen utan att göra avkall på sin integritet. Bolaget är en ledande teknikutvecklare inom området cybersäkerhet och erbjuder unika kommunikationslösningar som ger bästa kundnytta med säkra informationsutbyten mellan olika nätverk. Traditionellt sett har Advenicas kunder främst utgjorts av försvarsrelaterade verksamheter (klassificerad marknad), men Bolaget ser en snabbt ökande efterfrågan också från myndigheter och olika kommersiella aktörer, d.v.s. inom marknadsområden och länder med väl utbyggd informationsteknologi där informationssäkerhet är av avgörande betydelse (oklassificerad marknad).
Den förestående Emissionen möjliggör att Advenica kan fortsätta sin satsning på dels den oklassificerade marknaden i Sverige, dels på internationell expansion på den klassificerade marknaden. Målsättningen är att utveckla Advenicas tjänsteerbjudande i form av Professional Services samt fortsätta uppbyggnaden av säljorganisationen. Den internationella satsningen på den klassificerade marknaden förväntas leda till stabilare intäktsflöden framgent och satsningen på försäljning till den oklassificerade marknaden står för en stor del av tillväxtpotentialen.
Emissionsvillkor
Aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för Emissionen kommer att för varje innehavd aktie i Bolaget erhålla en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie för 14,00 kronor. Totalt omfattar Emissionen högst 3 157 611 aktier. Teckning av aktier beräknas ske under perioden 8 – 22 maj 2017. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier, i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande.
Antalet aktier i Advenica ökar med 3 157 611 till 15 788 055 aktier medan aktiekapitalet ökar med 394 701,375 kronor till 1 973 506,875 kronor vid full teckning i Emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 44,2 Mkr före emissionskostnader.
Aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 20,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
Årsstämma
Emissionen förutsätter att årsstämman i Advenica fattar beslut om Emissionen. Årsstämma kommer att hållas tisdagen den 25 april 2017 klockan 16.00 på Grand Hotel, Bantorget 1, i Lund. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Bolaget har i samband med Emissionen ingått teckningsförbindelser med befintliga aktieägare motsvarande cirka 18 procent av Emissionen. Därutöver har Handelsbanken Microcap Sverige och ett antal externa investerare åtagit sig att genom övertagande av teckningsrätter teckna sammantaget 18,5 Mkr, motsvarande cirka 42 procent av emissionen. Därmed omfattas Emissionen till cirka 60 procent av teckningsförbindelser. Vidare har Erik Penser Bank AB genom garantiåtagande, på vissa villkor, förbundit sig att teckna aktier för cirka 17,6 Mkr, vilket motsvarar cirka 40 procent av Emissionen. Sammantaget omfattas Emissionen därmed till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiförbindelser.
Preliminär tidsplan för företrädesemissionen
25 april 2017 Årsstämma för beslut om Emissionen
27 april 2017 Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
28 april 2017 Första handelsdag exklusive teckningsrätt
2 maj 2017 Avstämningsdag för deltagande i Emissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Emissionen
4 maj 2017 Offentliggörande av prospekt
8 – 17 maj 2017 Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Stockholm
8 – 22 maj 2017 Teckningstid med och utan stöd av teckningsrätter
26 maj 2017 Offentliggörande av Emissionens preliminära utfall
Finansiell och legal rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Advenica i samband med Emissionen
För ytterligare information, vänligen kontakta: Einar Lindquist, VD Advenica AB, +46 (0)704 29 98 39, [email protected]
Denna information är sådan information som Advenica är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2017 kl.08.30.
Pessmeddelande: Advenica AB genomför företrädesemission av aktier om totalt cirka 44 Mkr
